Реорганизация ООО в форме присоединения

 

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.  Последнее становится универсальным правопреемником тех юридических лиц, которые к нему присоединились.

К юридическому лицу одной организационно-правовой формы могу присоединиться юридические лица только той же организационно-правовой формы.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение:

о такой реорганизации (в форме присоединения),

об утверждении договора о присоединении,

Общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

При реорганизации в форме присоединения  проводится совместное общее собрание всех участвующих в реорганизации юридических лиц. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении:

вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении,

принимается решение о внесении в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров их долей

при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Сроки и порядок проведения совместного общего собрания определяются договором о присоединении.  (п. 3 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При присоединении общества подлежат погашению:

принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

После принятия решения о реорганизации, каждое юридическое лицо обязано в течение 3 рабочих дней письменно уведомить об этом решении регистрирующий орган по месту нахождения и сообщить в налоговый орган по месту учета.

Каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации, после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Принимая решение о реорганизации  следует учитывать вопрос о правопреемстве.  Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое существование. Поэтому обязательным ее условием является уведомление всех имеющихся кредиторов в течение 5 рабочих дней с даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган.   Кредиторы в таком случае вправе потребовать прекращения или досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица в форме присоединения  считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Последовательность действий: 

1.   Принятие решения о реорганизации Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации.

2. Заключение между ними договора о присоединении.
3.   Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета и уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации - в срок не позднее 3-х рабочих дней  со дня принятия такого решения. 
4.   Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 рабочих дней с после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.
5.   Публикация реорганизуемыми юридическими лицами сообщений о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»  дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.
6.   Проведение совместного общего собрания реорганизуемых юридических лиц (для ООО).  
7. Закрытие счетов присоединяемых юридических лиц и  уведомление налоговых органов о закрытии счетов присоединяемых юридических лиц.
9.   Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемых юридических лиц
10.   Уведомление внебюджетных фондов о реорганизации.

 

 

Автор: Щукин Игорь
e-mail:  igorjurist@gmail.com
www.law-lex.ru

при перепечатке, цитировании и копировании
ссылка на автора и сайт обязательна

Главное на сайте


Перерегистрация ООО

О себе

Мои координаты

Юрист ON-LINE

Юридические услуги

Охрана труда

Тарифы и оплата

Ссылки и статьи

.