Общие положения о реорганизации и ликвидации ООО.

 

Общество может быть добровольно реорганизовано, а также в принудительном порядке по основаниям, предусмотренным законодательством ( напр. при превышении предельного числа участников общества).

Основания и порядок реорганизации общества федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в Вестнике государственной регистрации  сообщение о принятом решении.

При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Передаточный акт - это документ, утверждаемый органом юридического лица, принявшем решение о реорганизации, содержащий в себе положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве  по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п.2, ст. 59 ГК РФ).

Общий перечень документов для реорганизации.

 

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

 а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица по форме Р12001.

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

 в) решение  (протокол) о реорганизации юридического лица, протокол совместно общего собрания участников, протоколы общего собрания новых юр.лиц;

 г) договор о слиянии, договор о присоединении;

 д) передаточный акт или разделительный баланс;

 е) документ  (квитанция, платежное поручение) об уплате государственной пошлины.

 ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений  о реорганизации.

з)  документы, что  все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации;

и) что вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления в установленных законом случаях;

к) копии документов  об опубликовании информации в Вестнике гос.регистрации

             О начале процедуры реорганизации (ликвидации) общества от имени  реорганизуемого общества в налоговый орган подается:

· сообщение формы С-09-4 о начале процедуры реорганизации (ликвидации).

· решение о реорганизации (протокол общего собрания)

· договор о слиянии (о присоединении).

передаточный акт (разделительный баланс).

             При реорганизации в форме присоединении новых юридических лиц не образуется, а реорганизуемое общество прекращает свою деятельность,  поэтому для государственной регистрации представляются документы о прекращении деятельности реорганизуемого общества:

· сообщение формы С-09-4 о начале процедуры реорганизации (ликвидации).

· решение о реорганизации (протокол общего собрания) каждого из участвующих к реорганизации обществ

· протокол совместного общего  собрания всех участвующих в реорганизации юридических лиц.

· Заявление по форме Р14001., заявление по ф. Р13001 в отношении общества, к которому присоединяется реорганизуемое юр.лицо.

· договор о  присоединении.

· передаточный акт.

· Квитанция об уплате гос.пошлины за внесение изменений в ЕГРЮЛ.

 

 

Автор: Щукин Игорь
e-mail:  igorjurist@gmail.com
www.law-lex.ru

при перепечатке, цитировании и копировании
ссылка на автора и сайт обязательна

Главное на сайте


Перерегистрация ООО

О себе

Мои координаты

Юрист ON-LINE

Юридические услуги

Охрана труда

Тарифы и оплата

Ссылки и статьи

стим ключи .