Общее собрание участников ООО

 

             Новыми положениями законодательства изменены также   порядок и процедура проведения общего собрания участников общества.

        Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным.

Очередное общее собрание участников  проводится не реже чем один раз в год.

Уставом общества  можно установить другие,  более частые сроки проведения очередных собраний.

Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в  любых случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Уставом общества можно установить дополнительно перечень случаев, когда проводится внеочередное собрание.

             Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям законодательства.

 Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют законодательства, данные вопросы не включаются в повестку дня.

 Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

 Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

 В случае, если в течение установленного настоящим пунктом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.  Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

            

Порядок созыва общего собрания участников общества

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее  чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Иной способ уведомления можно предусмотреть уставом и внутренними документами  общества.

 В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

 Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям законодательства, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

 Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

 В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях.

 К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся:

годовой отчет общества,

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества,

сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества,

проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава общества в новой редакции,

проекты внутренних документов общества,

иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества  либо по  решению органов управления общества.

 Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить участникам информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Можно предусмотреть иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами уставом общества – например ознакомление по месту нахождения исполнительного органа общества.

 Указанные информация и материалы в течение тридцати дней  (уставом можно предусмотреть более короткие сроки) до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

 

Порядок проведения общего собрания участников общества.

Общее  собрание  участников общества проводится в порядке, установленном  законодательством,  уставом общества и  его внутренними документами, а  в части ими не урегулированной, решением общего собрания участников общества.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники  общества  вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.  Представители участников общества должны   предъявить   документы,   подтверждающие   их  надлежащие  полномочия.

              Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.  Общее собрание участников общества, созванное советом директоров, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. Уставом общества можно предусмотреть и  иное – напр. количество голосов пропорционально доле участника.

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

 Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

 Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения  только по вопросам повестки дня,  за  исключением  случаев,  если  в данном  общем собрании участвуют все участники общества.

Решения  по  вопросам повестки дня принимаются:

А) большинством  не  менее  двух  третей голосов от общего числа голосов участников общества,  если только необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законодательством или уставом общества:

об изменении устава  Общества,  в  т.ч.  изменении   (увеличении или  уменьшении) размера его уставного капитала;

по иным вопросам, определенным уставом общества.

 Б) всеми  участниками общества единогласно:

о внесении изменений в договор об учреждении Общества;

о внесении изменений в договор об осуществлении прав участника общества;

о реорганизации или ликвидации Общества;

по иным вопросам, определенным уставом общества и законодательством. 

В) большинством голосов от общего числа  голосов  участников  общества – все остальные  решения,  если только необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена законодательством или уставом общества.

В предыдущих лекциях мы  рассматривали ряд случаев, когда для принятия решения требуется квалифицированное большинство голосов либо единогласие, в том числе:

При увеличении уставного капитала;

При создании филиалов и представительств,

При принятии в общество третьих лиц;

При даче согласия на переход доли в порядке наследования и правопреемства;

Об утверждении денежной оценке имущественного вклада;

При предоставлении участникам дополнительных прав либо возложении на них дополнительных обязанностей;

При установлении ограничений на максимальный размер доли либо на изменение соотношения долей участников;

При установлении (исключении)  в уставе преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения.

 При предоставлении  (исключении) права воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

При предоставлении (исключении) преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества

 

Решения  общего  собрания участников общества принимаются по общему правилу  открытым  голосованием. Однако уставом общества могут быть определены вопросы, решения по которым принимаются  путем  тайного  голосования.

Решение  общего  собрания  участников  общества может быть принято   без   проведения   собрания (совместного присутствия участников) путем     проведения   заочного   голосования   (опросным   путем).

Если общество будет состоять  из  одного  участника,   решения  по вопросам, относящимся  к компетенции  общего  собрания участников общества,  принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно в виде решения. При этом положения законодательства и устава общества о порядке созыва, порядке проведения общего собрания участников и порядке принятия решений не применяются.  Положения закона  об ООО распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку данным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений

 

 

Автор: Щукин Игорь
e-mail:  igorjurist@gmail.com
www.law-lex.ru

при перепечатке, цитировании и копировании
ссылка на автора и сайт обязательна

Главное на сайте


Перерегистрация ООО

О себе

Мои координаты

Юрист ON-LINE

Юридические услуги

Охрана труда

Тарифы и оплата

Ссылки и статьи

Найти расписание автобусов киев-железный порт. Проезд киев железный порт .