Ликвидация общества, ООО.

 

1. Общество может быть ликвидировано:

добровольно в порядке, установленном законодательством и уставом общества, по решению общего собрания участников общества;

в принудительном порядке по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством.

Чтобы принудительно ликвидировать ООО, необходимо решение суда, которое выносится в следующих случаях:

если деятельность ООО осуществляется без надлежащего разрешения (лицензии);

если деятельность общества, запрещена законом;

если деятельность общества осуществляется с неоднократными или грубыми нарушениями закона или других правовых актов, которые носят неустранимые характер;

при наличии иных оснований, которые предусмотрены законом.

 

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается:

по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (если он создан),

единоличного исполнительного органа

или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение:

о ликвидации общества

о назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия выступает от имени ликвидируемого общества.

 

 Для добровольной ликвидации общества  предусмотрен следующий порядок действий.

Сначала общее собрание участников  общества принимает решение о  добровольной ликвидации общества и назначает  ликвидационную комиссию.

Общее собрание участников общества утверждает порядок и сроки ликвидации.

О принятом решении о добровольной ликвидации  сообщается в уполномоченный регистрационный орган – налоговую инспекцию, сообщением по ф. С-09-4.

Полномочия по управлению обществом  переходят к ликвидационной комиссии и ее председателю.

Налоговый орган  выдает извещение, которое подтверждает, что общество находится в стадии ликвидации, а также вносит соответствующую запись о начале процедуры ликвидации общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидационная комиссия печатает в Вестнике государственной регистрации и иных средствах массовой информации сообщение, в котором подтверждает ликвидацию общества, указывает свое местонахождение и сроки предъявления претензий от кредиторов.

Ликвидационная комиссия письменно уведомляет о ликвидации общества  всех известных ей кредиторов.

Ликвидационная комиссия подает заявления о снятии с учета и с просьбой провести проверку ликвидируемой общества  в Инспекцию ФНС РФ и во все внебюджетные фонды.

Налоговый орган проводит камеральные и выездные налоговые проверки ликвидируемого общества, производит сверку по уплате налогов и иных обязательных платежей в бюджет.

Налоговый орган  принимает решение о том, чтобы согласовать промежуточный ликвидационный баланс.

Ликвидационная комиссия производит расчеты со всеми кредиторами общества.

Решение, принятое налоговым  органом, является для основанием  для того, чтобы закрыть счета в банках, уничтожить по акту в составе утвержденной комиссии печать предприятия.

Ликвидационная комиссия официально сообщает в налоговый орган о том, что все ликвидационные процедуры завершены, и предоставляет заявление о государственной регистрации в связи с его ликвидацией, а также ликвидационный баланс и документ, который подтверждает, что уплачена государственная пошлина в сумме 400 рублей.

Переданные документы служат для налогового органа основанием для того, чтобы произвести в Едином государственном реестре юридических лиц запись  о ликвидации общества и исключении его из государственного реестра, и выдать соответствующую выписку, которая подтверждает окончательную ликвидацию.

Если имущества общества достаточно для удовлетворения всех требований кредиторов -  ликвидационной комиссией производится погашение всех требований  кредиторов и выплата им по долгам общества.

Если имущества ликвидируемого общества не достаточно для расчетов с кредиторами то ликвидация общества должна дальше проводится в порядке, предусмотренном законом "О несостоятельности "(банкротстве)" с подачей соответствующего заявления в Арбитражный суд и с соблюдением всей установленных законом процедур банкротства  и проведения конкурсного производства предприятия. В противном случае на руководителя общества, председателя ликвидационной комиссии и участников общества может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам общества. Эти нововведение в законодательство  мы рассматривали в первой лекции.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

 

 

Автор: Щукин Игорь
e-mail:  igorjurist@gmail.com
www.law-lex.ru

при перепечатке, цитировании и копировании
ссылка на автора и сайт обязательна

Главное на сайте


Перерегистрация ООО

О себе

Мои координаты

Юрист ON-LINE

Юридические услуги

Охрана труда

Тарифы и оплата

Ссылки и статьи

продам долю в двухкомнатной квартире мнения . Железо.вс.мд - Как остановить и отмотать электросчетчик. .