Реорганизация в форме слияния ООО

 

Слиянием обществ  признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Сначала общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение:

о такой реорганизации,

об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния,

а также об утверждении передаточного акта.

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются:

порядок и условия слияния,

порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

сроки и порядок проведения совместного общего собрания.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

Избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

В слиянии могут участвовать юридические лица только лишь одной организационно-правовой формы. ( в нашем случае – только ООО)

Начинать процесс реорганизации в форме слияния следует с принятия решения о реорганизации каждым из юридическим лицом, участвующем в слиянии и заключении между ними договора о слиянии.

После принятия решения о реорганизации, каждое юридическое лицо обязано в течение 3 рабочих рабочих дней письменно уведомить об этом решении регистрирующий орган по месту нахождения и сообщить в налоговый орган по месту учета (п. 2 ст. 23 НК РФ; п. 2 ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Каждое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ). Либо по соглашению между ними (в договоре о слиянии) от их имени это объявление публикуется одним из обществ.

Обязательным условием является уведомление всех имеющихся кредиторов в течение 5 рабочих дней с даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган (ст. 131 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Кредиторы в таком случае вправе потребовать прекращения или досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате слияния двух или более обществ осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридического лица. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности юридических лиц после получения информации от регистрирующего органа о вновь созданном юридическом лице (п. 1,2 ст. 15 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (п. 2 ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

 

Последовательность действий:

1.   Принятие решения о реорганизации каждым юридическим лицом и об утверждении договора о слиянии. 
2.   Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета и уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации - в срок не позднее 3-х рабочих дней  со дня принятия такого решения. 
3.   Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 дней с после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.
4.   Публикация реорганизуемым юридическим лицом сообщения о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ). 
5.   Проведение совместного общего собрания всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, на котором принимаются решения об утверждение учредительных документов юридического лица, создаваемого в результате слияния, передаточного акта, избрание органов управления и контроля, присвоение фирменного наименования, определение местонахождения, размера уставного капитала и распределении (одмене) долей. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии.

6. Закрытие счетов сливаемых организаций и уведомление налоговых органов о закрытии счетов сливаемых организаций.
7.   Подготовка учредительных документов нового общества и документов для его регистрации. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния в регистрирующем органе.
8.   Уведомление внебюджетных фондов о реорганизации в форме слияния. 
9.   Изготовление печати организации, созданной в результате слияния.
10.   Получение кодов ГосКомСтата.
11.   Открытие счета организации, созданной в результате слияния.
12.   Уведомление налогового органа об открытии счета.

 

 

Автор: Щукин Игорь
e-mail:  igorjurist@gmail.com
www.law-lex.ru

при перепечатке, цитировании и копировании
ссылка на автора и сайт обязательна

Главное на сайте


Перерегистрация ООО

О себе

Мои координаты

Юрист ON-LINE

Юридические услуги

Охрана труда

Тарифы и оплата

Ссылки и статьи

.