Реорганизация в форме разделения.

 

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Особенностью разделения является то, что реорганизуемое общество, прекращает свою деятельность (в этом основное отличие от реорганизации в форме выделения).

При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

При реорганизации в форме разделения происходит прекращение деятельности одного юридического лица и создание новых, одного или нескольких, юридических лиц, которые будут считаться вновь созданными вследствие реорганизации.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем  обязательствам  реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Непредоставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ).

Внимание:

Две формы реорганизации обществ -  разделение и выделение из его состава одного или нескольких юридических лиц могут быть осуществлены против воли юридического лица:

по решению уполномоченных органов (ИФНС, антимонопольный комитет и т.д.)

или по решению суда.

Случаи таких принудительных реорганизаций устанавливаются лишь законом. Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному  ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации.

 

Начинать процесс реорганизации в форме разделения нужно прежде всего с принятия соответствующего решения о реорганизации высшим органом управления обществом.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает:

решение о такой реорганизации,

о порядке и об условиях разделения общества,

о создании новых обществ (их количестве, фирменных наименованиях, формировании уставных капиталов),

об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание участников каждого нового общества, создаваемого в результате разделения:

утверждает устав нового общества:

избирает органы управления нового общества.

Реорганизуемое общество  обязано в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения и сообщить в налоговый орган по месту учета.

После внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемое общество  дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации, а так же в течение 5 дней с момента направления уведомления о своей реорганизации в регистрирующий орган обязано письменно уведомить имеющихся кредиторов.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме разделения осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. 

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности этого юридического лица после получения информации от регистрирующего органа о вновь созданном юридическом лице.

На основании принятого решения о государственной регистрации юр. лица, создаваемого путем разделения регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ записи о создании юр. лиц и прекращении деятельности реорганизуемого юр. лица, сообщает в регистрирующие органы по месту нахождения вновь созданных юр. лиц и направляет в их адрес заказными письмами с описью вложения копии регистрационного дела.

 Реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность с этого же момента.

 

Последовательность действий:

1. Принятие Общим собранием юридического лица решения о реорганизации в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых юридических лиц (их количестве, фирменных наименованиях, формировании уставных капиталов), об утверждении разделительного баланса.

2. Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета и уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о приятом решении о реорганизации - в срок не позднее 3-х рабочих дней со дня принятия такого решения.

3. Письменное уведомление всех имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 дней с даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.

4. Публикация реорганизуемым юридическим лицом сообщения о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

5. Закрытие счета реорганизуемому юридическому лицу и уведомление налогового органа о закрытии счета.

6. Принятие общим собранием каждого вновь создаваемого юридического лица решения об утверждении его учредительных документов и образовании органов управления и контроля.

7. Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения и прекращения существования реорганизуемого юридического лица.

8. Изготовление печатей юридическим лицам, созданным в результате разделения.

9. Получение кодов ГосКомСтата.

10. Открытие счетов.

11. Уведомление налоговых органов об открытии счетов.

12. Постановка на учет во всех внебюджетных фондах.

 

 

 

Автор: Щукин Игорь
e-mail:  igorjurist@gmail.com
www.law-lex.ru

при перепечатке, цитировании и копировании
ссылка на автора и сайт обязательна

Главное на сайте


Перерегистрация ООО

О себе

Мои координаты

Юрист ON-LINE

Юридические услуги

Охрана труда

Тарифы и оплата

Ссылки и статьи

установки микрофильтрации .