Порядок внесения изменений в  уставные документы ООО.

 

 

К компетенции общего собрания участников общества относится,  изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

Решения  по  вопросам,  изменения устава общества, принимаются большинством  не  менее  двух  третей голосов от общего числа голосов участников общества, если только необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законодательством  или самим уставом общества.

             Законодательство предусматривает ряд случаев, когда требуется либо единогласие, либо иной размер квалифицированного большинства голосов участников при принятии решений, прямо или косвенно связанных с изменением устава общества, в том числе перечислим несколько случаев и примеров такого особого правового регулирования:

А) Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.  Необходимость большего числа голосов для принятия такого решения может быть  предусмотрена уставом общества – например:  три четверти, единогласие.

Б) Уставом общества могут быть предусмотрены  иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

В) Уставом общества могут быть предусмотрены иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно

             Г)  По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно могут быть внесены в устав общества, изменены и исключены из устава положения,  ограничивающие  максимальный размер доли участника общества, а также ограничивающие возможность изменения соотношения долей участников общества.

Д) Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

             Необходимость большего числа голосов для принятия такого решения может быть  предусмотрена уставом общества – например:  три четверти, единогласии.

Е)  Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

             Необходимость большего числа голосов для принятия такого решения может быть  предусмотрена уставом общества – например:  три четверти, единогласие.

Ж) Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

З) Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть внесены  в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, либо исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

И) Участник общества или общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цене.

Исключение из устава общества указанного положения осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

К)  По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно в устав общества могут быть включены положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества

Необходимость большего числа голосов для принятия такого решения может быть  предусмотрена уставом  - три четверти, единогласие и т.д.

 

Порядок внесения изменений в устав ООО

 

             1. Принимается решение о созыве очередного (внеочередного) общего собрания участников общества. Определяется повестка дня собрания. Готовится  информация и материалам, для общего собрания участников общества, проекты изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава общества в новой редакции.

 

             2. Созывается общее собрание участников.

На собрании участников принимается решение о внесении изменений в устав общества (либо об утверждении устава в новой редакции)

             Количество голосов поданных "ЗА" должно соответствовать  количеству, установленному законом или определенному уставом общества.

             Оформляется протокол общего собрания участников. Копии протокола предоставляются участникам общества.

             Оформляются экземпляры изменений к уставу (новая редакция устава), нумеруются, прошиваются, опечатываются, подписываются.

 

             3. Оформляется Заявление формы Р13001 – внесение изменений в учредительные документы общества, для следующих случаев:

· Изменение наименования общества;

· Изменение адреса общества;

· Изменение уставного капитала;

· Внесение сведений в устав о филиалах и представительствах;

· Изменение предмета деятельности (сведения о видах экономической деятельности);

· Иные положения учредительных документов (изменение какого либо положения устава, не попадающего под предыдущие случаи).

               Если одновременно изменяются и сведения об участниках и их долях в уставном капитале (к примеру: если сведения об участниках  содержатся в уставе), то также заполняются соответствующие листы заявления формы Р14001.

               Подпись заявителя на заявлении формы Р13001 (Р14001) удостоверяется в нотариальном порядке.

 

               4. Оплачивается государственная пошлина в размере 400 руб.

 

               5. Для регистрации изменений в устав ООО в налоговую инспекцию представляются:

· Протокол общего собрания участников (решение участника) о внесении изменений в устав;

· Изменения устава ООО либо новая редакция Устава ООО;

· Квитанция (платежное поручение)  об оплате гос.пошлины (оригинал);

· Заявление формы Р13001  (Р14001), нотариально удостоверенное.

 

               6. После регистрации изменений устава общества налоговый орган выдает обществу на руки:

· Свидетельство о гос.регистрации изменений учредительных документов;

· Выписку из ЕГРЮЛ.

 

 

Автор: Щукин Игорь
e-mail:  igorjurist@gmail.com
www.law-lex.ru

при перепечатке, цитировании и копировании
ссылка на автора и сайт обязательна

 

 

Главное на сайте


Перерегистрация ООО

О себе

Мои координаты

Юрист ON-LINE

Юридические услуги

Охрана труда

Тарифы и оплата

Ссылки и статьи

 -  К вашему вниманию в квартире ТВ+DVD, кабельный Интернет Wi Fi в Одессе.   .