Перерегистрация ООО в 2015 г.

 

1.  Правовые основания для «перерегистрации» ООО.

 

С 1 июля 2015 года вступили  в силу поправки к закону "Об Обществах с ограниченной ответственностью", "О государственной регистрации" и т. д., регламентирующие создание и деятельность ООО - Обществ с ограниченной ответственностью.

             Закон  № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ", вступивший в силу с 01.07.2015, устанавливает, что все ООО должны  привести свои учредительные документы в соответствие с указанным законом в срок  до 01.01.2010 года. Этот процесс получил обиходное название «обязательная перерегистрация ООО».

До 1 января 2010 года все ООО, созданные до 1 июля 2015 года и зарегистрированные на территории РФ, должны пройти процедуру регистрации изменений сведений о юридическом лице, что включает в себя и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом перерегистрация ООО в юридическом понятии обозначает внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Перерегистрация ООО 2015 носит похожий характер на соответствующую перерегистрацию 2002 года, за некоторыми исключениями. В случае 2002 года основной целью было очистить реестр (ЕГРЮЛ) от брошенных фирм, фирм-однодневок, организаций, не работающих, но обязанных ежеквартально отчитываться даже за «нулевую» деятельность. В случае 2015 года задачи предполагаются шире. Безусловно «чистка» реестра (ЕГРЮЛ) юридических лиц имеет смысл и в данном случае, само собой, что из организаций, не прошедших перерегистрацию 2015, будут формироваться со временем ликвидационные списки, за которые возьмутся соответствующие отделы инспекций ФНС, и которые в итоге будут подлежать ликвидации по решению налоговых органов, после проверки чистоты деятельности. Второй, не менее важной задачей современной перерегистрации, является переоформление учредительных документов ООО  в ключе их соответствия изменениям в законодательстве (Федеральный закон от 30.12.2008 №312-ФЗ).

 

Кратко основные изменения в соответствии с федеральным законом № 312-ФЗ.


1. Изменено название
«Учредительного договор» на «Договор об учреждении ООО”. Введен новый договор между участниками   —   Договор об осуществлении прав участника.

2. Договор об учреждении Общества (учредительный договор) не является учредительным документом, но он определяет размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества. 

3. В уставе можно не указывать участников и сведения об их долях. 

4. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества является выписка из ЕГРЮЛ, договор об учреждении и нотариально заверенный договор уступки доли. 

5. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества. В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве, приобретении долей самим Обществом и в иных случаях. 

6. Минимальный уставный капитал остается 10.000 рублей. 

7. При создании Общества возникает вместо понятия "внесение вклада в Уставный капитал" - «оплата долей» 
8. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные новым законом. 

9. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала. При регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в регистрирующий орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель - Генеральный директор. 

10. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются. 

11. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества. 

12. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли. 

13. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. 

14. Изменен порядок уступки доли. В частности: Сделка уступки доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность. 

 

Начиная с 1 июля 2015 г.  согласно федеральному закону № 312-ФЗ уставы и учредительные договоры ранее созданных ООО могут применяться только в части, не противоречащей новым законодательным правилам.

До 1 января 2010 года перерегистрация ООО, созданных до дня вступления в силу новой редакции закона, в части изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания, принятому тремя четвертями от общего числа голосов.

 

 

2. Порядок действий при перерегистрации ООО.

 

Обращаем внимание на то, что Федеральным законом от 19 июля 2015 г. N 205-ФЗ в ч. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ были внесены изменения, вступившие в силу с 22 июля 2015 г. (ст. 13 и ст. 15 данного закона), которые исключили необходимость приведения учредительного договора в соответствие с Законом N 312-ФЗ. Кроме того, с 1 июля 2015 года учредительный договор перестал быть учредительным документом ООО (п. 4 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

 

Изменения в устав ООО в целях приведения его в соответствие с изменившимся законодательством вносятся в обычном порядке, установленном Законом об ООО.

Согласно п. 8 ст. 37 Закона об ООО решения по вопросам внесения изменений в устав общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества.

Изменения, внесенные в устав, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 3 ст. 52 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Для успешного прохождения процедуры перерегистрации ООО должно разработать и утвердить решением общего собрания новую редакцию  Устава ООО в соответствии с требованиями ФЗ об ООО. После этого в регистрирующий орган подаются следующие документы:

Устав (новая редакция) в одном экземпляре;

решение общего собрания участников ООО или решение единственного участника о принятии новой редакции Устава;

заявление установленного образца формы Р13001 (с нотариально удостоверенной подписью заявителя) о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества;

подлинник квитанции оплаченной в размере 400 рублей государственной пошлины за регистрацию изменений.  (В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 400 рублей.)

Выписку из ЕГРЮЛ, копии свидетельства о государственной регистрации или о постановке на налоговый учет предоставлять ее не нужно.

Согласно п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы, кроме документов, перечисленных выше.
Таким образом, установленный ст. 17 Закона
N 129-ФЗ перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, является исчерпывающим. Однако иногда на практике регистрирующий орган требует еще какие-либо иные документы.

В соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством РФ. Согласно п. 4 постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" ФНС РФ разрабатывает и направляет для утверждения в Минфин России формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также, по согласованию с Минфином России, разрабатывает методические разъяснения по порядку заполнения таких документов.

Во исполнение указанного постановления приказом ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица. При представлении в регистрирующий орган Заявления заполняются только те листы приложений к нему,  которые содержат сведения, подлежащие изменению. Представление незаполненных листов к заявлению не требуется (Методические разъяснения). В пустых незаполненных местах (полях) проставляются прочерки.

Обращаем Ваше внимание, что в соответствии со ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов. Поэтому, если Вам откажут в государственной регистрации изменений в устав ООО на основании отсутствия какого-либо документа, не предусмотренного ст. 17 Закона N 129-ФЗ, такой отказ может быть обжалован в судебном порядке.

В силу Закона N 129-ФЗ ( в редакции закона 312-ФЗ)  с 01.07.2015 г. заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Иные лица ( в т.ч. по доверенности) с 01.07.2015 года заявителями быть не могут  и,  кроме того, налоговый орган вправе отказать в регистрации в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

Подлинность подписи лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Указанное заявление может быть представлено в регистрирующий орган как непосредственно, так и направлено почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения (п. 1 ст. 9 Закона об ООО)

 

 

Пошаговый порядок регистрация изменений,  вносимых в устав ООО в целях приведения его
в соответствие с Федеральным Законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ

 

 

           1. Готовите новую редакцию устава ООО в соответствии с требованиями нового закона № 312-ФЗ.  Собираете общее собрание участников. Утверждаете новую редакцию устава ООО  протоколом общего собрания участников ООО.

           Если ООО состоит из одного участника, то оформляется решение единственного участника.

Пример:

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Приведение устава общества в соответствие с федеральным законом РФ  № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. и утверждение новой редакции Устава ООО «_____________».

РЕШЕНО:

1. В соответствии с п. 2 ст. 5 Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. привести устав общества  в соответствие  требованиями указанного федерального закона и утвердить Устав ООО «__________________» в новой редакции.

Основание:

1. Федеральный закон РФ № 312-ФЗ от 30.12.2008 г.

 

           2. Заполняете заявление формы Р13001.

В поле п. 2.9. первого листа  (стр. 1)  ставим знак “V”.

Заполняем соответственно:

           Лист К  —  если участник юридическое лицо

           Лист Л  -   если участник физическое лицо;

           Лист  М —  для участников, владельцев инвестиционных паев ПИФах.

           Лист Г  - если,  участником ООО является РФ,   субъект РФ либо муниципальный орган.

           (обратите внимание листы К, Л, М, Г  состоят из нескольких страниц)

           Лист Н (стр. 20, 21) - сведения о заявителе.

           Таким образом, если вы регистрируете только новую редакцию устава ООО в порядке приведения в соответствие с законом № 312-ФЗ  (без других изменений)  и участниками ООО являются только юридические лица и физические лица, то  заполняются  только стр. 1, листы Л, листы К, лист Н (стр. 20-21)

Подписываете заявление. Удостоверяете подлинность подписи на заявлении у нотариуса.

Внимание! Сейчас нотариус прошивает все листы заявления

В качестве рекомендации можно предложить, чтобы не усложнять ситуацию, и не увеличивать риски при перерегистрации,  сначала провести перерегистрацию ООО, а потом вносить в ЕГРЮЛ вне остальные необходимые изменения.

Если одновременно вами вносится и другие изменения в Устав ООО (изменение наименования ООО, изменение адреса ООО) то заполняются соответственно листы "А", "Б" и т.д.

Если у вас есть и другие изменения (смена директора, управляющей компании,  состава участников и т.д.), то Вам нужно будет дополнительно оформлять заявление ф. Р14001)

 

             3. Оплачиваете государственную пошлину  за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО в размере  400 руб. (пп.3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ) (реквизиты для уплаты гос.пошлины есть в налоговых инспекциях (на их сайтах).

 

           4. Для государственной регистрации  изменений, вносимых в устав ООО  в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ представляете в налоговую инспекцию лично либо направляете по почте ценным письмом с описью вложений:

Заявление Р13001, нотариально заверенное;

Один экземпляра Устава ООО, в новой редакции.

Один экземпляр протокола  (выписки из протокола) общего собрания участников.

Квитанцию (платежное поручение) об оплате гос.пошлины.

 

             5. После регистрации

Налоговая инспекция выдает обществу следующие документы:

· Свидетельство о государственной регистрации изменений в устав ООО в порядке его приведения в соответствие с законом 312-ФЗ;

Выписку из ЕГРЮЛ.

             При необходимости - подается  запрос в налоговый орган о предоставлении копии Устава. Налоговый орган на основании запроса выдает заверенную им копию устава общества.
             Государственная пошлина за предоставление копии одного документа через 5 рабочих дней – 200 рублей, за срочное предоставление (на следующий рабочий день) – 400 рублей за копию одного документа. Оплатить госпошлину можно в любом отделении Сбербанка РФ, где принимают коммунальные и иные платежи.

 

 

           Необходимо учитывать следующие нововведения в законодательстве.

В связи с тем,  что сведения об участниках общества и принадлежащих доля с 01.07.09 г. могут не указываться в учредительных документах (уставе) ООО,  в соответствии с разъяснениями ФНС РФ, изложенными в письме от 25.06.09 года установлен следующий порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального закона, осуществляется регистрирующими органами одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее - приведение устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008№ 312-ФЗ).

В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, должны содержаться сведения о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ путем проставления знака «V» в соответствующем разделе заявления и заполнения необходимых листов заявления.

Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ в отношении лиц, сведения о которых содержатся в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

 

             Таким образом соблюдение всей процедуры перерегистрации ООО является еще и необходимым с целью  внесения сведений об участниках ООО и принадлежащих им долям в ЕГРЮЛ в соответствии с новыми правилами.

 

 

3. Правовые последствия за нарушение обязанности пройти перерегистрацию ООО.

 

             В соответствии со ст. 25  Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также, п. 2. 3 СТ. 61 Гражданского кодекса РФ регистрирующий орган (т.е. налоговая инспекция)  вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица  в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

             Таким образом, если учредительные документы Вашего ООО не будут приведены в соответствие с федеральным законом № 312-ФЗ, ваше общество может быть ликвидировано в принудительном порядке по решению суда. Любая коммерческая деятельность не прошедшего перерегистрацию ООО после вынесения решения суда будет считаться противозаконной.

             После 01.01.2010 г. в отношении ООО, не изменивших свои документы, не только новый закон устанавливает ряд негативных правовых последствий, но и скорее всего все государственные структуры, налоговые инспекции  и особенно банки будут требовать соответствия уставных документов новому закону, т.к., к примеру,  вряд ли можно признать законным выдачу кредита либо оформление муниципального контракта в отношении организации, учредительные  документы которой не соответствуют закону.

 

 

Автор: Щукин Игорь
e-mail:  igorjurist@gmail.com
www.law-lex.ru

при перепечатке, цитировании и копировании
ссылка на автора и сайт обязательна

Главное на сайте


Перерегистрация ООО

О себе

Мои координаты

Юрист ON-LINE

Юридические услуги

Охрана труда

Тарифы и оплата

Ссылки и статьи

Снять однокомнатную квартиру снять квартиру академгородок. .