Порядок учреждения (создания) ООО

 

             1. Учредительные документы ООО

 

В соответствии со ст. 12 закона № 14-ФЗ единственным учредительным документом ООО является его устав.

 

Ранее  (до 01.07.09 г.) ст. 11 закона об ООО № 14-ФЗ  к учредительным документам относила устав и учредительный договор.

С 1 июля 2015 г.  изменено наименование учредительного договора, и данный документ теперь называется  - договор об учреждении., Кроме того п. 5 ст. 11 закона прямо установлено что, договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

 

Уточнены законодательные требования к уставу ООО (п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ). Устав ООО должен содержать:

· полное и сокращенное фирменное наименование общества;

· сведения о месте нахождения общества;

· сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

· сведения о размере уставного капитала общества;

· права и обязанности участников общества;

· сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

· сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

· сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

· иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

 

Помимо требований, указанных в ст. 12 Закона об ООО № 14-ФЗ, устав ООО также должен содержать:

· сведения о филиалах и представительствах;

· сведения о размерах резервного и иных фондов;

· полномочия общего собрания участников общества;

· порядок проведения общего собрания;

· порядок проведения внеочередного общего собрания;

· полномочия единоличного исполнительного органа общества;

· порядок деятельности коллегиального исполнительного органа;

· порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета), а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) и сам перечень полномочий председателя совета директоров (наблюдательного совета);

· порядок избрания ревизионной комиссии

· порядок ознакомления с бухгалтерскими книгами и информацией о деятельности общества.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие федеральным законам, которые могут быть включены в устав по решению участников общества.

 

3. Права участников общества

 

 Участники общества вправе:

· участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества;

· получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

· принимать участие в распределении прибыли;

· продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества;

· выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом;

· получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные законом.

 

Участники общества обязаны:

· оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении общества;

· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

 

Более подробно права и обязанности участников ООО  -  в стаТЬЕ НА САЙТЕ "Участники ООО. Список участников ООО".

 

             3. Договор об учреждении.

 

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества. Заключение данного договора между учредителями является обязательным, несмотря на то, что договор об учреждении не является учредительным документов и не представляется на регистрацию в налоговые органы.

Договор об учреждении определяет:

· порядок осуществления участниками совместной деятельности по учреждению общества,

· размер уставного капитала общества,

· размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества,

· размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества;

· дату, место и порядок проведения учредительного собрания участников общества;

· порядок несения расходов по учреждению общества;

· иные обязанности участников по учреждению общества.

В договоре об учреждении желательно определить срок его действия или условия его прекращения после завершения создания общества и выполнения всеми учредителями своих обязательств по учреждению общества.

Заключение договора об учреждение обязательно еще и по тому, что в соответствии с п. 8 ст. 11 закона № 14-ФЗ сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц при  учреждении  общества  исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе  и в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме.

 

В соответствии законом № 250-ФЗ договор об учреждении (учредительный договор) общества не нужно приводить в соответствие в новым законом № 312-ФЗ. Таким образом,  участники действующих ООО могут при перерегистрации своих ООО в 2015 году по своему усмотрению принять решение:

· Привести свои учредительные  договоры в соответствие с новым законом № 312-ФЗ;

· Оставить свои учредительные договоры в прежней редакции;

· Принять решение о прекращении действия учредительного договора и признании его утратившим свою силу;

· Заключить между участниками новый вид договора – договор об осуществлении прав участника.

 

4. Порядок учреждения и регистрации  ООО

 

             Новыми законами уточнен порядок принятия решений учредителями об учреждении  ООО.

Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя.

Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества и оформляется протоколом собрания учредителей. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично и оформляется решением единственного учредителя.

 

В решении (протоколе собрания учредителей, решении единственного участника)  должны быть отражены результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам:

· учреждения общества;

· утверждения устава общества;

· избрания или назначения органов управления общества;

· образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с законом.

Как правило повестка дня учредительного собрания включает в себя следующие вопросы, требующие разрешения участниками при создании общества:

· О создании  ООО “_________”.

· О составе учредителей (участников) общества.

· О формировании уставного капитала общества.

· Об утверждении  Устава общества

· Об избрании совета директоров (если он создается)

· О назначении директора общества.

· Об избрании Правления общества (если оно образуется)

· О государственной регистрации общества.

· О заключении между учредителями договора об учреждении общества и договора об осуществлении прав участника общества.

· О списке участников общества.

· Об образовании ревизионной комиссии (избрании ревизора) и об утверждении аудитора общества.

При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.

 

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя. Данное правило установлено законом в связи с тем, что в случае учреждения обществом единственным лицом договор об учреждении общества не заключается.

 

Законом установлены виды решений, принимаемых учредителями на учредительном собрании единогласно, а также квалифицированным большинством голосов.

Учредителями общества единогласно (п. 3 ст. 11) принимаются решения:

· об учреждении общества;

· об утверждении его устава;

· об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества.

· Большинством не менее трех четвертей голосов ( п. 4 ст. 11) от общего числа голосов учредителей общества осуществляются:

· избрание органов управления общества;

· образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества;

· утверждение аудитора общества.

 

               Кроме того перед началом проведения собрания участники должны принять решения по протокольным вопросам, и порядку ведения собрания участников, а именно по вопросам:

· избрания председателем собрания учредителей;

· избрания секретаря собрания, который обязан вести протокол;

· определения повестки дня собрания.

         По всем указанным протокольным вопросам  каждый участник  общего  собрания   имеет один голос.

 

5. Порядок действий при учреждении ООО.

 

1. Заключить договор об учреждении ООО  и подписать его всеми участниками общества. Договором об учреждении можно определить дату, место  и порядок проведения учредительного собрания.

 

             2. Провести учредительное собрание участников общества, на котором принять все необходимые решения по учреждению общества в соответствии с повесткой дня собрания. Все принятые решения оформить протоколом собрания учредителей.

             Протокол собрания подписать всеми участниками общества. Протокол собрания прошить пронумеровать и опечатать.  На обороте поставить подписи председателя и секретаря собрания учредителей.

 

             3. Оформить принятый собранием учредителей Устав ООО. Устав прошить, пронумеровать и опечатать.

             Формально законодательство не содержит требований о подписании устава или его заверении участниками общества. Поэтому этот вопрос оставлен на усмотрение участников ООО. Участники общества могут поставить свои подписи на титульном листе устава, на последнем листе устава либо вовсе не подписывать устав ООО. Но в любом случае устав ООО должен быть прошит и пронумерован и на обороте последнего листа должны стоить подписи как минимум  председателя и секретаря собрания учредителей.

 

           Количество экземпляров устава (протокола, договора об учреждении)   ООО  определяется участниками, но должно быть минимум три,  с учетом того:

· В налоговый орган  предоставляется Устав  и протокол

· В банк предоставляется один экземпляр Устава, протокол, договор об учреждении.

· У общества должен остаться как минимум один контрольный экземпляр.

· Учредители могут потребовать себе по экземпляру уставных документов

 

           Так как законодательство не содержит требований по подписанию устава участниками, а налоговый орган после регистрации ООО  не выдает обществу заверенный подлинник устава, как рекомендацию (только как рекомендацию) можно предложить (только в качестве рекомендации):

  —  прошивать устав ООО, опечатывать его и на последнем листе подписывать всеми участниками  ООО  - как минимум в количестве 2–3  экземпляров. Подлинность подписей  участников на уставе ООО  (всех экземпляров) удостоверять у нотариуса. Два экземпляра  устава нужно, т.к. один экземпляр устава Вы сдаете на регистрацию в налоговую инспекцию. Один (два) экземпляр Устава ООО с нотариальным свидетельством подлинности подписей  остается у Вас, что позволяет Вам:

· иметь контрольный экземпляр с подписями всех участников (чтобы исключить возникновение впоследствии корпоративных споров между участниками);

· третий экземпляр устава можно передать в банк для открытия расчетного счета (с нотариальным удостоверением подписей);

· снимать с контрольного экземпляра Устава впоследствии нотариальные копии для представления в банк, в гос. органы,  при участии в муниципальных торгах и т.д.

 

4.          В соответствии с законом уставный капитал ООО должен быть оплачен участниками общества на момент регистрации не менее чем на половину.

Для этого необходимо:

Открыть временный счет в банке для внесения уставного капитала.

Один экземпляр документов об учреждении общества ( устав ООО, протокол собрания (решение участника), договор об учреждении)   представляется в банк для открытия временного расчетного счета обществу для принятия денежных средств в оплату учредителями своих долей в уставном капитале.  Данный расчетный счет работает только на прием денежных средств. После регистрации ООО денежные средства с указанного счета становятся доступными для их использования.

           Перечень документов для открытия счета имеется в каждом банке.

Оформить документы об оплате долей в уставном капитале неденежными средствами (имуществом), а именно Акты приема-передачи, передаточные акты и т.д.

Необходимо учитывать следующие требования ст. 15 Закона об ООО.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

 

5. Заполняете форму заявления Р11001.

Заполняются  соответственно только те листы  типовой формы заявления, которые к вам относятся.

Те листы заявления, которые не заполнены,  не печатаются и не оформляются.

          Удостоверяете подлинность подписи на заявлении у нотариуса. Указанное заявление вправе подписывать только один из участников общества либо лицо, являющееся единоличным исполнительным органом ООО. Иные лица не вправе подписывать от имени обществ указанное заявление.

Подпись заявителя можно удостоверить у любого нотариуса. Заявителю при себе необходимо иметь паспорт, а также протокол общего собрания учредителей или решение единственного учредителя о создании ООО, договор об учреждении и Устав ООО.

 

             6. Оплачиваете государственную пошлину  за государственную регистрацию юридического лица,  в размере  2000 руб. (пп.1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ) (реквизиты для уплаты гос.пошлины есть на информационных досках в налоговых инспекциях, а также  на их сайтах в сети Интернет). Оплатить можно в любом отделении Сбербанка РФ, где принимают коммунальные и иные платежи.

 

           7.  При необходимости готовите дополнительно:

Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения;

Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса; письму должна быть приложена копия свидетельства о праве собственности, а если гарантийное письмо предоставляет арендатор, дополнительно прилагается копия договора аренды.

Запрос в налоговый орган о предоставлении копий учредительных документов.

 

           8. Для государственной регистрации  общества  представляете в налоговую инспекцию лично либо направляете по почте ценным письмом с описью вложений:

Заявление Р11001 регистрацию ООО подписанное заявителем и удостоверенное нотариусом;

Один экземпляр Устава ООО.

Один экземпляр протокола   общего собрания участников (Решения единственного участника).

подлинник квитанции (платежного поручения) об оплате гос.пошлины за регистрацию ООО (2000руб.);

 

               Не являются обязательными и могут предоставляться в налоговый орган по вашему усмотрению:

· договор об учреждении;

· Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса с приложением необходимых документов. (хотя это и не обязательно);

· Документы из банка об оплате уставного капитала на накопительный счет (в случае формирования уставного фонда денежными средствами), акты приема-передачи имущества.             

         Если Вам необходимы копии устава ООО, заверенные налоговым органом, то дополнительно  представляете в налоговую инспекцию:

· Заявление о предоставлении копий учредительных документов (уставов);

· Квитанцию об оплате государственной пошлины исходя из 200 рублей за один документ (400 руб. за один документ за срочную выдачу копий)

 

               При себе заявителю необходимо иметь паспорт.  Документы представляются в налоговый  орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения.

               Документы подаются в соответствующую территориальную или межрайонную налоговую инспекцию. Информацию о Вашей налоговой инспекции, ее адресе, времени работы, реквизитах для уплаты государственной пошлины, формы заявлений можно получить на сайтах налоговых инспекций. Как правило,  адрес сайта налоговой инспекции имеет вид:   www.r00.nalog.ru,  где цифры "00" обозначают код вашего региона.

 

             9. По истечение 5 дней с момента подачи заявления (точную дату и время скажут в налоговой инспекции)  забрать из налогового органа документы:

· Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о создании ООО - 1 экз.;

· Свидетельство о постановке на налоговый учет - 1 экз.;

· Выписку из ЕГРЮЛ - 1 экз.

             а также копии устава ООО, заверенных налоговым органом, если предоставление данных копий было вами оплачено

 

10.  После регистрации ООО

            

 при необходимости  подать запрос в налоговый орган о предоставлении копий учредительных документов.

             Государственная пошлина за предоставление копии одного документа через 5 рабочих дней – 200 рублей, за срочное предоставление (на следующий рабочий день) – 400 рублей за копию одного документа. Оплатить госпошлину можно в любом отделении Сбербанка РФ, где принимают коммунальные и иные платежи.

             

Подать (если это необходимо для ваших видов деятельности)  заявление о применении УСН в течение 5 рабочих дней с момента постановки ООО на налоговый учет, указанного в свидетельстве о постановке на налоговый учет.

            

Заказать Печать. При этом необходимо представить изготовителю печати оригиналы и копии свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о создании ООО и свидетельства о постановке на налоговый учет.

            

 Получить письмо из Росстата о присвоении кодов, в Территориальном  органе Росстата, если срочно нужно. Если нет -  письмо со стат.кодами автоматически  будет направлено на Ваш юридический адрес.

          

Если раньше не открывали — открыть расчетный счет в банке.

          Сообщить (уведомление ф. С-09-1) в вашу территориальную  налоговую инспекцию об открытии расчетного счета в течении 5 дней с момента открытия расчетного счета.

 

           Получить уведомления о регистрации в Пенсионной фонде и Фонде социального страхования (уведомления автоматически приходят по почте на Ваш юр.адрес).

 

 

 

Автор: Щукин Игорь
e-mail:  igorjurist@gmail.com
www.law-lex.ru

при перепечатке, цитировании и копировании
ссылка на автора и сайт обязательна

Главное на сайте


Перерегистрация ООО

О себе

Мои координаты

Юрист ON-LINE

Юридические услуги

Охрана труда

Тарифы и оплата

Ссылки и статьи

Магазин доставки цветов 101 роза .