Органы управления ООО

 

             1. Общее собрание участников.

 

             Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

             Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

             Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

             К компетенции общего собрания участников общества относятся:

             1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

             2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

             3)  образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

             4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, определение порядка ее деятельности;

             5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

             6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

             7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

             8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

             9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

             10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

             11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение передаточного акта, разделительных  и  ликвидационных балансов;

             12) принятие решений о создании филиалов, представительств и утверждение положений о них;

13) определение порядка образования и  использования  фондов и резервов Общества.

14) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством;

15) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством;

16) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством или уставом общества.

             Обратите внимание, что внесенными изменениями с 01.07.09 г. термин "исключительная компетенция" общего собрания больше не используется.

Предусмотренные подпунктами 2,  4 - 6, 10 и 11  вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

 

2.  Совет директоров общества.

 

Уточнены требования к уставам ООО в части образования совета директоров (наблюдательного совета).

По решению общего собрания участников общества может быть образован совет директоров общества.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом. К компетенции совета директоров общества (в случае его образования) относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества,  управляющему;

3) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

4) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

5) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

6) иные предусмотренные законодательством вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

 

К компетенции совета директоров можно согласно Федеральному закону № 312-ФЗ дополнительно отнести (т.е. исключить из компетенции общего собрания участников) следующие вопросы:

 

7)  образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45  Федерального закона;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества; (В этом случае необходимо этот вопрос исключить из компетенции единоличного исполнительного органа общества)

 Порядок образования и деятельности совета директоров  общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров общества и компетенция председателя совета директоров общества определяются уставом общества  и внутренними документами общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров  общества.

 

             3. Единоличный исполнительный орган

 

Изменены положения закона в части избрания единоличного исполнительного органа ООО.

 Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор, президент и др.) избирается общим собранием участников на срок, определенный уставом (уставом решение этих вопросов может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества).

Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа   общества, подписывается от имени общества:

· лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции исполнительного органа общества,

· или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества,

· или единственным участником общества;

· либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), председателем совета директоров (наблюдательного совета).

Единоличный исполнительный орган  общества:

1) без доверенности действует от имени общества,  в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает  доверенности  на  право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) открывает в банках расчетные и иные счета, распоряжается счетами общества, распоряжается  имуществом и денежными средствами общества;

4) издает   приказы  о назначении  на  должности  работников общества,  об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

             5) утверждает структуру и штатное расписание  общества;

6) осуществляет  иные  полномочия,  не  отнесенные  законодательством и уставом  общества  к компетенции общего собрания  участников общества и других органов управления обществом.

Порядок  деятельности  единоличного исполнительного органа общества  и принятия  им решений устанавливается уставом общества,  внутренними документами общества,  а также договором,  заключенным  между  обществом и лицом,  осуществляющим функции  генерального директора.

 

4. управляющий.

 

Изменен порядок передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему. В предыдущей редакции Закона об ООО такая передача разрешалась, если соответствующее положение предусматривалось уставом ООО.

Сейчас установлено общее правило, что общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с законодательством и уставом общества.

Договор с управляющим подписывается от имени общества

· лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим,

· или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества,

· или единственным участником общества,

· либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 

 

Автор: Щукин Игорь
e-mail:  igorjurist@gmail.com
www.law-lex.ru

при перепечатке, цитировании и копировании
ссылка на автора и сайт обязательна

Главное на сайте


Перерегистрация ООО

О себе

Мои координаты

Юрист ON-LINE

Юридические услуги

Охрана труда

Тарифы и оплата

Ссылки и статьи

верхняя одежда миа-мода . оборудование стоматологического кабинета . is it possible to get pregnant from pre cum .